故事发生在唐明皇时期。孤女玉环（殷桃 饰）被微服私访的唐玄宗（黄秋生 饰）收作寿王妃，并视玉环为心中至爱。九年后，历尽磨难的玉环终成贵妃。在玄宗为玉环举办的牡丹宴上，旧爱李白（王洛勇 饰）讽玉环为赵飞

公元756年 “安史之乱”爆发，老皇帝李隆基带领杨贵妃出逃，于第二天到达陕西境内的马嵬坡，此时随行的将士骤然发起叛变，杀死了大唐的宰相杨国忠，随后将士们要求处死杨贵妃，唐玄宗被迫赐杨贵妃自尽。一年后，