本片改編自俠義小說《七俠五義》，人物繁多，情節多變，難得張徹處理得有條不紊，角色性格分明。故事講述襄陽王(艾飛飾)在王府中建造機關密佈之沖霄樓，又廣招花蝴蝶花沖(鹿峰 飾)、神手大聖鄧車(王力 飾)和

浩瀚的九州大地上，大徵朝珠赋沉重，逼得渔民绞杀亲子，以谋鲛女落泪而得鲛珠，沿海渔村的少女海市因此遭遇，父母亡故，全村被屠戮。生死关头，她求助于途经此地的大徵第一权臣方诸，历经考验，最终被方诸带回天启。