光绪二十年，西太后（卢燕）六十岁,虽然已「还政」于光绪帝（狄龙），但实际上依然大权在握。又派小太监寇连材（姜大卫），以侍候光绪为名，实作监视。光绪很想有一番作为，但因优柔寡断，致无法摆脱西太后的操纵；

虽然此片故事电影和电视已拍过多次，但编导李翰祥在清宫戏的场面铺陈上别有不同，而且情节上也有改动，所以还是较有可观的。如西太后反对维新方面，改为遗老为保全功名和荣华富贵不惜长跪不起，加重她的责任感。光绪

光绪年间，香河县知县马东阳被暗杀。西太后欲派身边御厨牛不耕接任知县，光绪反对。于是二人各派一厨子走马上任，分单双日坐堂审案。李保田扮演的神厨与御厨因为权势和厨艺展开了明争暗斗，全剧由两人争乌纱，比拼断

李莲英（黎耀祥 饰）与安德海（曹永廉 饰）同被前朝老太监刘多生（钟景辉 饰）收为徒弟。数年后，李莲英只是景仁宫中侍奉待罪妃子婉太嫔（李诗韵 饰）的一名小太监，而安德海却为西宫太后慈禧（米雪 饰）身边的