花言巧语的小镇青年吉姆在百货公司得到一份看门人的工作，在他当班的第一个晚上发现自己与镇上最富有的商人女儿，也是最漂亮的女孩茱茜一同被锁在店铺内。离家出走的茱茜决心要去洛杉机，不过首先还是的把今晚混过。

2030是个智能的时代，每个人身上都被植入了智能芯片。男主角克日什托夫曾是天才级教授工程师最亲来的助理，却在被植入智能芯片后失去了部分记忆，以新的身份“亚当”在一幢办公室里担任清洁工。有一天，他发现一

尼古拉斯·凯奇扮演的看门人被迫在一个扭曲的游乐园里过夜，在那里他陷入了一场恶梦。当动画角色们变得栩栩如生时，看门人必须各个攻破，才能活直到早晨并离开游乐园。