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在很久很久以前，英国王子威廉（威廉?罗格斯戴尔饰）与农家女杰西（克里斯蒂?斯旺森饰）坠入情网。但女王对这桩婚事极度反对，并命令巫师（特瑞?克斯饰）将一个魔法项链戴在杰西的脖子上。杰西被项链的魔法变成了

艾琳·格兰特（黛咪·摩尔 Demi Moore饰），一位因没有稳定工作和收入而失去女儿抚养权的单身妈妈。深爱着女儿的艾琳，不想把女儿留给无赖前夫达雷尔·格兰特（罗伯特·帕特里克 Robert Patr

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　　一只来自丛林的特种蜘蛛，意外的来到文明镇上，经历了一连串的巧合波折后，她找到了一个安稳的家——医师家中的壳仓。原来安宁的小镇，却因为它的小蜘蛛群出现而陷入危机，镇上的居民要如何消灭它们呢？

公元2049年，齐娜（Zenon Kar）和一家人住在太空站。由于意外发现了文登长官（Parker Wyndham）正在酝酿的阴谋，她被处以极刑：流放地球。适应残酷的新环境注定将是一个漫长的过程，但在