1940年代的上海，自小受尽欺辱的街头混混阿星（周星驰）为了能出人头地，可谓窥见机会的缝隙就往里钻，今次他盯上行动日益猖獗的黑道势力“斧头帮”，想借之大名成就大业。阿星假冒“斧头帮”成员试图在一个叫“

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江湖小子江涛（成龙饰）不学无术，却又时常做着英雄梦。江涛在庄园内充任杂役，却意外发现总管的女客人修炼五毒邪功，于是夺路而逃。原来女客是五毒教掌门苗春花，与总管筹划半路抢夺神威镖局护送的万年活玉和九转返

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